Augenmaß in Vorstandsetagen
In Deutschland sind seit 4. und 5. August 2009 mehrere wichtige Gesetzesänderungen in Kraft. Schritte gegen unerlaubte Telefonwerbung, Maßnahmen gegen Terroraktivitäten, gegen unangemessene Vorstandsbezüge, gegen Falschberatung von Anlegern und andere Phänomene sind darunter. EURACTIV.de dokumentiert die Änderungen in einer Serie mit Informationen des Bundesjustizministeriums und praktischen Beispielen.
In Deutschland sind seit 4. und 5. August 2009 mehrere wichtige Gesetzesänderungen in Kraft. Schritte gegen unerlaubte Telefonwerbung, Maßnahmen gegen Terroraktivitäten, gegen unangemessene Vorstandsbezüge, gegen Falschberatung von Anlegern und andere Phänomene sind darunter. EURACTIV.de dokumentiert die Änderungen in einer Serie mit Informationen des Bundesjustizministeriums und praktischen Beispielen.
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) tritt heute (5. August 2009) in Kraft. Die Finanzmarktkrise hat gezeigt, dass in vielen Unternehmen zu stark auf das Erreichen kurzfristiger Parameter und zu wenig auf das langfristige Wohlergehen der Firma geachtet wurde. Die Neuregelung soll bei der Managervergütung für langfristige Verhaltensanreize sorgen und sicherstellen, dass auch in Vorstandsetagen mit Augenmaß vergütet wird. Künftig soll es leichter möglich sein, bei Verschlechterung der Unternehmenslage Gehälter zu kürzen.
Wurzel der Finanzmarktkrise
"Einer der Faktoren, die die Finanzmarktkrise begünstigt haben, waren falsche Verhaltensanreize in den Vergütungssystemen“, sagte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD). Das sei im vergangenen Herbst deutlich geworden. Die schon früher und noch unter anderen Vorzeichen begonnene Diskussion über Managergehälter habe dadurch eine neue Richtung genommen.
Anreize zu großen Risiken
In vielen Unternehmen sei in der Vergangenheit zu stark auf das Erreichen kurzfristiger Parameter – wie etwa Umsatzzahlen oder Börsenkurse zu bestimmten Stichtagen – geachtet worden, so Zypries. „Fehlerhafte Verhaltensanreize haben zum Eingehen unverantwortlicher Risiken verleitet.“ Mit dem VorstAG habe Deutschland rasch reagiert.
Gehaltshöhe nicht Sache des Staates
Das Gesetz enthält klarere Vorgaben an den Aufsichtsrat zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Um langfristige Verhaltensanreize zu erreichen, werden variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Für Aktienoptionsprogramme gelten längere Ausübungsfristen. Es sei aber nicht um die Festsetzung einer konkreten Vergütungshöhe gegangen, betonte die Ministerin. „Das ist nicht Sache des Staates, sondern der Vertragsparteien.“
Kurzfristig ausgerichtete Interessen
Wesentliche Ursache des erheblichen Anstiegs der Gehälter war die extreme Ausweitung variabler, an die Gewinn- bzw. Börsenkursentwicklung der Unternehmen gekoppelter Vergütungsbestandteile für das Top-Management. Das hatte den Anreiz geboten, das Tagesgeschäft eher an kurzfristig ausgerichteten Interessen von Anteilseignern an der Steigerung des Börsenwertes ("shareholder value") auszurichten und nicht langfristig am Wohl des Unternehmens.
Die Regelungen im Einzelnen:
In angemessenem Verhältnis
Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die (branchen- oder landes-) übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Mehrjährige Bemessungsbasis
Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.
Vier Jahre für Aktienoptionen
Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
Aufsichtsrat kann Gehalt kürzen
Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann und die Weiterzahlung der Vergütung für die Gesellschaft "unbillig" wäre. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.
Mehr Transparenz bei Vergütung
Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf künftig – anders als bisher – nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.
Schadenersatzpflicht für Aufsichtsrat
Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
Mehr Einblick für Anteilsinhaber
Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sogenannten "Directors and Officers Liability-Versicherungen" (kurz: D&O-Versicherungen) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf. Hierdurch soll eine Verhaltenssteuerung für mehr Nachhaltigkeit erreicht werden.
Kontrolle durch die Aktionäre
Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein unverbindliches Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben. Dadurch wird den Aktionären ein Instrument zur Kontrolle des bestehenden Vergütungssystems an die Hand gegeben, sie können ihre Billigung oder Missbilligung aussprechen. Dies wird die Verantwortlichen dazu anhalten, bei der Festlegung der Vorstandsvergütung besonders gewissenhaft zu handeln.
Karenzzeit für Vorstandsmitglieder
Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden – damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.
Link:
Gesetz_zur_Angemessenheit_der_Vorstandsverguetung_(VorstAG).pdf , 272 kb
Weitere Teile dieser EURACTIV.de-Serie
Schluss mit unerlaubter Telefonwerbung (4. August 2009)
Augenmaß in Vorstandsetagen (5. August 2009)
Fachberatung statt Falschberatung für Anleger (6. August 2009)
Neue Paragraphen gegen neuen Terror (7. August 2009)
